コーポレートガバナンス改革

　経営者は、コーポレート・ガバナンスにより企業のリスクを分析し、自社のリスクを最小にするよう内部統制システム（会社定款と就業規則）を構築し、“不祥事”がおきないようにリスクを未然にコントロールする責任と義務を有していると結論付けたのである。
　よって、経営者は、収益目標を達成するため、企業を適時方向付けし、不測の事態を最小限にするとともに、経済環境・競争環境の急激な変化、顧客ニーズや選考順位の変化および将来の成長に向けて企業のリストラに取り組む必要がある。しかし、現状ではリスクの認識に甘さがあり、リスク回避の行動を取れなかったことが問題である。
　　ここで注意する点は、『社員と一緒に企業を盛り立てていくため』や『社員に対して会社の考え方・理念を伝える』ために「定款と就業規則」を十分に充実させたものでなければなりません。形式的にでも整え、文章（書面）化しても、社員の同意や理解を得られず、経営者のアカウンタビリティ（ 説明義務）の担保の確保ができずに企業自体の信頼も損なう危険性があります。

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中小企業での活用法

　企業の不祥事を未然に防止し、企業存続の危機を回避する“内部統制システム”を構築するのは取締役の義務であり、それを未然に回避する責任もまた取締役にあるとの考え方が、着実に浸透し始めてきているからである。
　それでは、コーポレート・ガバナンスは中小企業にとってどういったメリットがあるのでしょうか。
　中小企業こそ少人数であるがゆえに、内部統制システムの構築が容易に作成出来、社員の意識改革も短時間で実行できるはずです。それにより、社員それぞれのモチベーションが向上し、業績アップにも貢献することでしょう。
　また、外部に対しても明確な情報公開を行うことにより、社会的信用が向上し、融資や投資といった経済面、よい人材が集まりやすいといった人事面ばかりではなく、周囲の支援を得て長期的展望で会社経営ができ、その結果会社自体のレベルアップなど、すぐには目に見えない効果もあるものと考えられます。

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負債部分の見方

　負債の部分は、流動負債、固定負債の各部に区分しなければなりません。また、負債の各部は、支払手形、買掛金、社債その他の負債の性質を示す適当な名称を付した科目に細分しなければなりません。

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流動負債

　●買掛金等 　買掛金、支払手形その他の営業取引によって生じた金銭債務は、流動負債の部に記載しなければなりません（規則7 8 条）。
　●借入金等 　借入金その他の営業取引による金銭債務以外の金銭債務で、その履行期が決算期後1 年以内に到来するもの、または到来すると認められるものは、流動負債の部に記載しなければなりません（規則79 条）。
　●支配株主等に対する金銭債務 　支配株主（有限会社にあっては支配社員）に対する金銭債務で流動負債の部に記載すべきものは、その金銭債務が属する科目ごとに、他の金銭債務と区別して記載しなければなりません。ただし、その各種金銭債務が属する科目ごとに、または2 つ以上の科目について一括注記することもできます（規則8 0 条1項）。
　この規定は、子会社（有限会社にあっては有限子会社）に対する金銭債務で流動負債の部に記載すべきものについて準用します（規則8 0 条2 項）。
　有価証券報告書を提出する大会社は、上記規定による記載または注記に代えて、関係会社に対する金銭債務を、その金銭債務が属する科目ごとに他の金銭債務と区別して記載し、またはその金銭債務が属する科目ごとにもしくは2以上の科目について一括して注記することもできます（規則80 条3 項）。
　●繰延税金負債 　流動資産に属する資産または流動負債に属する負債に関連する繰延税金負債は流動負債の部に記載しなければなりません。特定の資産または負債に関連しない繰延税金負債で決算期後1年内に取り崩されると認められるものについても同様です（規則81 条）。
　なお、「流動資産の部」に繰延税金資産がある場合には繰延税金資産と繰延税金負債の差額を繰延税金資産（流動資産の部）または繰延税金負債（流動負債の部）として記載しなければなりません（規則8 7 条）。

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固定負債

　●長期金銭債務 　流動負債の部に記載した金銭債務以外の金銭債務は、固定負債の部に記載しなければなりません（規則82 条1項）。
　支配株主等に対する金銭債務の科目別独立表示の規定（規則80 条）は、長期金銭債務に準用します（規則8 2 条2項）。
　●引当金 　特定の支出または損失に備えるための引当金は、その営業年度の費用または損失とすることを相当とする額に限り、貸借対照表の負債の部に計上することができます（規則43 条）。
　この引当金は負債の部に別に引当金の部を設けて記載することができます（規則86 条1 項）。引当金は、その計上の目的を示す適当な名称を付して記載しなければなりません（規則86 条2項）。引当金の部に記載しない引当金については43 条に規定する引当金であることを注記しなければなりません（規則7 6 条3項）。
　法令の規定により負債の部に計上することが強制される引当金または準備金で、他の部に記載することが相当でないものは、引当金の部に記載しなければなりません（規則86 条4項）。
　法令の規定により負債の部に計上することが強制される引当金または準備金については、その法令の条項を付記しなければなりません（規則86 条5項）。
　●長期繰延税金負債 　流動負債の部に記載された繰延税金負債以外の繰延税金負債は固定負債の部に記載しなければなりません（規則8 3 条）。
　なお、「投資等の部」に長期繰延税金資産がある場合には長期繰延税金資産と長期繰延税金負債の差額を長期繰延税金資産（投資等の部）または長期繰延税金負債（固定負債の部）として記載しなければなりません（規則87 条）。

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負債の部に関する注記事項

　●取締役等に対する金銭債務 　取締役、執行役または監査役との間の取引による取締役、執行役及び監査役に対する金銭債務は、その総額を注記しなければなりません（規則84 条）。
　●保証債務等 　保証債務、手形遡及義務、重要な係争事件にかかわる損害賠償義務その他これらに準ずる債務は注記しなければなりません。ただし、負債の部に計上するものは、この限りではありません（規則85 条）。

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貸借対照表とは

　貸借対照表と損益計算書は企業の実態を把握する目安となります。
　自社のみならず取引先を含む他社の経営成績を検討する場合に、経営指標が用いられますが、この経営指標を理解するためには、算出式はもちろんのこと、財務諸表の知識が必要となります。

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流動資産

　資産の部は、流動資産、固定資産及び繰延資産の各部に区分し、固定資産の部は、さらに有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産の各部に区分しなければなりません（規則51 条）。
　資産の各部は現金及び預金、受取手形、建物その他の資産の性質を示す適当な名称を付した科目に細分しなければなりません（規則52 条）。

　●売掛金等 　売掛金、受取手形その他営業取引によって生じた金銭債権は流動資産の部に記載しなければなりません。ただし、これらの金銭債権のうち破産債権、再生債権、更生債権その他にこれらに準ずる債権で決算期後1年以内に弁済を受けられないことが明らかなものは、投資その他の資産の部に記載しなければなりません（規則53 条）。

　●預金等 　預金、貸付金その他の金銭債権でその履行期が決算期後1年以内に到来するものまたは到来すると認められるものは、流動資産の部に記載しなければなりません。ただし、当初（金銭債権発生時）の履行期が1年を超えるものまたは超えると認められるものは、投資その他の資産の部に記載することができます（規則54 条）。

　●子会社等に対する金銭債権 　子会社（有限会社にあっては有限子会社）に対する金銭債権で、上記（売掛金等、預金等）の規定により流動資産の部に記載すべきものは、その金銭債権が属する科目ごとに、他の金銭債権と区別して記載しなければなりません。ただし、その各種金銭債権が属する科目ごとに、または2以上の科目について一括して注記することができます（規則55 条1項）。
　支配株主（有限会社にあっては支配社員）に対する金銭債権で流動資産の部に記載すべきものについても、子会社等に対する金銭債権の規定を準用します（規則55 条2 項）。
　有価証券報告書提出大会社は、上記規定による記載または注記に代えて、関係会社に対する金銭債権を、その金銭債権が属する科目ごとに、もしくは2以上の科目について一括して注記することができます（規則55 条3項）。

　●取立不能の見込額 　流動資産の部に記載した金銭債権について取立不能のおそれがある場合には、その金銭債権が属する科目ごとに、取立不能見込み額を控除する形式で記載しなければなりません。ただし、取立不能の見込額を控除した残額のみを記載することもできます（規則56 条1項）。この場合、取立不能の見込額を注記しなければなりません（規則56 条2項）。 　取立不能の見込額は、2以上の科目について一括して記載することもできます（規則56 条3項）。

　●短期保有の株式等 　市場価格のある株式及び社債（国債、地方債その他の債権を含む）で時価の変動により利益を得る目的で保有するものは、流動資産の部に記載しなければなりません（規則57 条1項）。 　決算期後1年以内に償還期限の到来する社債（上記社債を除く）は流動資産の部に記載しなければなりません。ただし、当初の償還期限が1年を超えるものは、投資その他の資産の部に記載することができます（規則57 条2項）。 　規則56 条の規定（取立不能見込み額に関する規定）は市場価格のない社債について準用します（規則57 条3項）。 　親会社の株式は、流動資産の部に他の株式と区別して記載しなければなりません。ただし、その額が重要でないときは注記によることができます（規則58 条）。

　●前払費用 　費用の前払いで決算期後1年以内に費用となるものは、流動資産の部に記載しなければなりません。ただし、当初1年を超えた後に費用となるものとして支出されたものは、投資その他の資産の部に記載することができます（規則59 条）。

　●繰延税金資産 　流動資産に属する資産または流動負債に属する負債に関連する繰延税金資産は流動資産の部に記載しなければなりません。特定の資産または負債に関連しない繰延税金資産で決算期後1年内に取り崩されると認められるものについても同様とします（規則60 条）。 　なお、流動負債の部に繰延税金負債がある場合には繰延税金資産と繰延税金負債の差額を繰延税金資産（流動資産の部）または繰延税金負債（流動負債の部）として記載しなければなりません（規則87 条）。

　●時価が著しく低い場合の注記 　重要な流動資産につきその時価が取得価額または製作価額より著しく低い場合において、取得価額または製作価額を付したときは、その旨を注記しなければなりません（規則61 条1 項）。この規定は市場価格のある株式及び社債について準用します（規則61 条2 項）。

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固定資産

　●有形固定資産の償却 　有形固定資産は、その資産が属する科目ごとに、減価償却累計額を控除する形式で記載しなければなりません。ただし、減価償却累計額を控除した残額のみを記載することができます（規則62 条1 項）。この場合は、減価償却累計額を注記しなければなりません（規則62 条2 項）。減価償却累計額は、2 以上の科目につき一括して記載することもできます（規則62 条3 項）。
【減価償却累計額とは】 　減価償却累計額は、土地を除く固定資産の減価償却費の累計額です。固定資産（償却資産）の取得価額から減価償却累計額を差し引いた価額が、固定資産の未償却残額となります。 　　　減価償却累計額＝Σ（各年度の減価償却額） 　　　固定資産の未償却残額＝資産の取得価額－減価償却累計額

　次に、減価償却方法として代表的な「定額法償却」「定率法償却」について簡単に説明します。 【定額法償却】 　定額法による償却では、 　　　各年度の減価償却額＝（取得価額－残存価額）÷耐用年数 で求めることができます。
【定率法償却】 　定率償却の場合には、 　　　各年度の減価償却額＝固定資産の未償却残額×償却率 で求められます。

　●建設中の有形固定資産など 　建設中または制作中の有形固定資産は、特別の科目（例：建設仮勘定）を設けて記載しなければなりません（規則6 3 条）。

　●無形固定資産の償却 　無形固定資産（特許権、営業権など）は、償却額を控除した残額（直接控除方式）を記載しなければなりません（規則64 条）。

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投資その他の資産

　●長期前払費用 　長期前払費用（流動資産の部に記載した費用の前払以外の費用の前払）は、投資その他の資産の部に記載しなければなりません（規則68 条）。

　●長期繰延税金資産 　流動資産に記載された繰延税金資産以外の長期繰延税金資産は投資その他の資産の部に記載しなければなりません（規則69 条）。 　なお、「固定負債の部」に長期繰延税金負債がある場合には長期繰延税金資産と長期繰延税金負債の差額を長期繰延税金資産（投資その他の資産の部）または長期繰延税金負債（固定負債の部）として記載しなければなりません（規則87 条）。

　●長期金銭債権 　長期金銭債権（流動資産の部に記載した金銭債権以外の金銭債権）は、投資その他の資産の部に記載しなければなりません（規則70 条1 項）。子会社等に対する金銭債権で流動資産の部に記載したもの以外のものは投資その他の資産の部に記載しなければなりません。長期金銭債権は、取立不能の見込額を科目別間接控除形式で記載しなければなりません。ただし、それを直接控除形式で記載することもできます。この場合は、取立不能の見込額を注記します（規則70 条2項）。

　●取締役等に対する金銭債権 　取締役、執行役または監査役との間の取引による取締役、執行役及び監査役に対する金銭債権は、その総額を注記しなければなりません（規則71 条）。

　●長期保有の株式等 　流動資産の部に記載した株式及び社債以外の株式及び社債は投資その他の資産の部に記載しなければなりません（規則72 条1項）。 　この規定は有限会社の社員の持分その他出資による持分について準用します（規則72 条2項）。 　投資その他の資産の部に記載すべき社債のうち市場価格のないものについては、取立不能の見込額を科目別間接控除形式で記載します。ただし、それを直接控除形式で記載することもできます（規則72 条3 項）。

　●子会社の株式等 　子会社（有限会社にあっては有限子会社）の株式または持分は、他の株式または持分と区別して投資その他の資産の部に記載しなければなりません。ただし、その額が重要でないときには注記によることができます（規則7 3 条1 項）。 　有価証券報告書を提出する大会社は、上記記載または注記に代えて、財務諸表等規則31 条1 号に規定する関係会社株式または関係会社の持分を、他の株式または持分と区別し て投資その他の資産の部に記載または注記することができます（規則7 3 条2項）。

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繰延資産

　繰延資産の金額は、償却額を控除した残額を記載しなければなりません。商法施行規則に規定される繰延資産とは、 ・創立費（規則35 条） ・開業費（規則36 条） ・研究費及び開発費（規則37 条） ・新株発行費（規則38 条） ・社債発行費（規則39 条） ・社債発行差金（規則40 条） ・建設利息（規則41 条） の7種類です。 　創立費・開業費費・研究費及び開発費は5年以内で均等額以上の償却、新株発行費・社債発行費は3年以内で均等額以上の償却、社債発行差金は社債償還期間内に均等額以上の償却、建設利息は資本の総額の6 ／1 0 0 を超える利益を配当するごとにその超過額と同額以上の金額を償却しなければなりません（規則35 条～41 条）。 　繰延資産は償却額を控除した直接控除方式で記載しなければなりません（規則74 条）。

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資産の部に関する注記事項

　●償却年数等の変更 　固定資産の償却年数または残存価額を変更したときは、その旨を注記しなければなりません。ただし、その変更が軽微であるときは、この限りではありません（規則65 条）。

　●リースにより使用する固定資産 　リース契約により使用する重要な固定資産は、注記しなければなりません。ただし、資産の部に計上するものはこの限りではありません（規則66 条）。

　●所有権が留保された固定資産 　割賦販売等により購入した重要な固定資産の所有権が売主に留保されているときは、その旨及び代金未払額を注記しなければなりません。ただし、他の資産または他の債務と区別して記載するときはこの限りではありません（規則67 条）。

　●取締役などに対する金銭債権 　取締役または監査役との間の取引による取締役および監査役に対する金銭債権は、その総額を注記しなければなりません（規則71 条）。

　●担保に供されている資産 　資産が担保に供されているときは、その旨を注記しなければなりません（規則75 条）。

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製造業の売上原価算出方法

　製造業の場合には、商品仕入高の替わりに当期製品製造原価を用いて売上原価を算出します。実際の原価計算は非常に複雑になります。

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減耗費、評価損について

　減耗費は、帳簿上の数量と実地棚卸数量との差異で、評価損は商品価値の劣価、市場価格の下落により生じるものです。原価性があるものは、売上原価に含め、そうでない場合には営業費用に含めます。また、経常的でない損失は営業外費用か特別損失に含めます。

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販売費及び一般管理費とは

　販売費及び一般管理費は、商品を管理し販売するのに要する費用です。これは売上原価のように、売上高に密接に対応し連動する費用ではありません。 　売上高に関係なく、営業活動に付随して発生する費用ともいえ、販売費及び一般管理費には、人件費、賃借料、通信費、光熱費、保険料、消耗品費、旅費交通費、図書費、運搬費、広告宣伝費、減価償却費、租税公課（固定資産税、その他）などが含まれます。

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経常利益とは

　経常利益（損失）は営業利益を基に、 　　　経常利益（損失）＝営業利益＋営業外収益－営業外費用 と算出することができます。
　営業外損益（営業外収益と営業外費用）は、金融取引などにより経常的に生じる損益をその内容とし、主たる営業活動による営業損益とは区別されています。
　営業外収益には、 　　　受取利息割引料、受取配当金、仕入割引、有価証券売却益、為替差益など また、営業外費用には、 　　　支払利息、手形売却損、有価証券評価損、売上割引、有価証券売却損、為替差損 　　　などが含まれます。

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当期純利益

　経常利益（損失）から税引前当期純利益までは、 　　　税引前当期純利益＝経常利益＋特別利益－特別損失 と算出することができます。
　特別損益（特別利益と特別損失）は、企業経営のうえで、経常的に発生する損益以外のものをいいます。 　特別利益には、 　　　前期損益修正益、固定資産売却益、投資有価証券売却益、 　　　保険差益など
また、特別損失には、 　　　前期損益修正損、固定資産売却損、投資有価証券売却損、 　　　災害損失など が含まれます。
　次に、税引前当期純利益（損失）から税引後当期純利益（当期純利益）は、 　　　税引後当期純利益＝税引前当期純利益－法人税その他の税の額 で求められます。
　法人税その他の税の額には、 　　　法人税、法人住民税、法人事業税 が含まれます。

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当期未処分利益

　当期未処分利益（未処理損失）の算出は、次式で求められます。 　　　　当期未処分利益 　　　＝税引後当期純利益＋前期繰越利益－（中間配当金額＋利益準備金積立金額）
　利益配当の度に配当額の10 分の1以上を中間配当の場合にはその10 分の1を利益積立金として積み立てなければなりません。利益準備金として積み立てるべき額は、資本準備金の額と併せてその資本の4分の1に達するまでの金額です（商法28 8 条）。
　会社は、株主総会の決議をもって、資本準備金および利益準備金の合計額から資本の4 分の1 に相当する額を控除した額を限度として、資本準備金または利益準備金を減少することができます（商法28 9 条）。
（ 注）2006 年施行予定の新会社法では、利益処分の定めがなく、上記の概念はなくなる予定です。

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税効果会計の概要

　税法の各事業年度の課税所得は、企業利益を基礎とし、税法特有の規定を適用して計算されるものです。税法は、課税の公平性を維持するために、課税所得の計算に当たって、企業の会計方法の選択性の抑制、会計方法の適用条件の規制、費用の損金算入額についての画一的基準を設定しています。税法の各種の規制は、企業会計をゆがめ、企業の実態に即応しない結果を生じさせることになります。
　企業の利益は企業会計（商法）の手続き（収益－費用）を経て算出されますが、税務上の課税所得計算（益金－損金）においては企業会計とは異なる計算が行われるものがあることから、企業会計上の税引前当期純利益（収益－費用）と税務所得（益金－損金）とに差異が生じます。
　課税所得が企業会計上の利益と異なる要因は、大きく、 　　　・一時差異（収益や費用の概念は同一であるが損益の帰属期間の認識が異なる） 　　　・永久差異（収益や費用の概念自体に違いがあるもの）
に分けられます。
　法人税等は基本的には企業の期間利益を課税対象としています。一時差異の要因による税金の帰属期間の差異は、企業会計上、 　　　・将来の期間利益に対応すべき税額で当期に支払うべきもの 　　　・当期の期間利益に対応すべき税額で将来に支払うべきもの を生じさせます。
　一方、永久差異は認識時期の相違に起因するものではなく、特別の調整の必要（余地）はありません。 　これらの税額を調整しないと、法人税等の額が企業会計上の税引前当期純利益と期間的に対応せず、税引前当期純利益と税引後当期純利益の関係をゆがめることになります。投資情報としての企業の当期利益の的確な把握が阻害されるとともに、適正な期間比較、企業間比較が困難になるという問題があります。また、実態的な影響として、例えば、有税による貸倒償却や貸倒引当金の繰り入れを阻害する要因になっていました。
　このような問題点を解消する手段として、一時差異に係わる法人税額の期間帰属を企業会計に合わせることにより、企業会計上の利益が適正に表示されるように調整する税効果会計の採用が必要になります。 　税法上、貸倒引当金、退職給与引当金などの損金算入限度超過額、減価償却費の損金算入限度超過額、損金に算入されない棚卸資産などに係わる評価損などがある場合に、計算書類上、税額の調整を行います。損益計算書上で調整された法人税等調整額は、貸借対照表に、繰延税金資産（借方）または繰延税金負債（貸方）として計上します。

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損益計算書とは

　貸借対照表と損益計算書は企業の実態を把握する目安となります。 　自社のみならず取引先を含む他社の経営成績を検討する場合に、経営指標が用いられますが、この経営指標を理解するためには、算出式はもちろんのこと、財務諸表の知識が必要となります。

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売上原価とは

　商品売上高が増えれば商品仕入高もそれに比例して増加する関係にあり、それは売上原価の増加につながります。
　もちろん、大量仕入れによる仕入れ値引きもありますが、商品仕入れ単価と在庫量に変動がない限り、売上高と売上原価は密接に個別対応する関係にあり、その増減変動は正比例することになります。このようなことから、売上原価は売上高の増減に合わせて変動する費用であることから、変動費として捉えることができます。
　さて、商品棚卸高が一定と仮定した場合には、売上原価≒当期仕入高ということになりますが、売上原価は、 　　売上原価＝期首商品棚卸高＋当期仕入高－期末商品棚卸高 で算出されます。

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期末商品棚卸高の評価

　期末商品棚卸高（次期繰越商品）の評価方法には、次のようなものがあります。
＜個別法＞ 　個々の売り上げごとに原価を求めていく方式で、個別に期末商品棚卸高を確定します。
＜先入先出法＞ 　先に仕入れた商品から順に売上原価に入れていく方式で、期末商品は、最も新しく仕入れた商品ということになります。
＜後入先出法＞ 　後から仕入れた商品から先に売上原価に入れていく方式で、期末商品は、前期繰越商品並びに先に仕入れた商品で構成されることになります。
＜総平均法＞ 　期首商品並びに当期仕入商品をすべて平均し、売上原価も期末商品も単価は同じになります。
＜移動平均法＞ 　商品を仕入れたつど、商品の平均値を求めていきます。期末商品も、これによって求めることになります。
＜売価還元法＞ 　多品種多品目の商品を扱う小売業では、商品を売価による管理の必要があります。売上原価率を求め、これを商品棚卸売価に乗じて算出します。

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新会社法の制定

　この会社法は、会社に関して規定する商法第２編、有限会社法、商法特例法（株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律）などの会社法関連法典を平仮名口語体の一つの法典「会社法」としてまとめるとともに、社会経済情勢の変化に対応するよう各種制度の見直し、全体の整合性を図る、実質的な改正を含む内容のものとなっています。
　会社法制の現代語化の作業に合わせ，会社に係る諸制度間の規律の不均衡の是正等を行うとともに，最近の社会経済情勢の変化に対応するための各種制度の見直し等，「会社法制の現代化」にふさわしい内容の実質的な改正を行うものが、この「会社法」なのです。
　『社会経済情勢の変化にかんがみ、会社に関する法制について、最低資本金制度の撤廃、会社の機関の設置等における定款自治の範囲の拡大、合併等の組織再編成に関する手続の整備、有限責任社員のみで構成される新たな会社類型の新設等を行うとともに、国民に理解しやすい法制とするためこれを現代用語の表記によって一体のものとして再編成する必要がある。これが、この法律案を提出する理由である。』（法務省　提案理由）

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関係法令の整備

　この会社法は、法務大臣の諮問機関である法制審議会会社法（現代化関係）部会でまとめられた「会社法制の現代化に関する要綱案」を基に策定されたもので、全八編、計979 条からなっています。法律の概要については後述しますが、この法律は日本の会社法制の抜本的な見直しを行うものである性質上、その施行に際して整備される法律は多岐にわたります。
　例えば、株式会社と有限会社の両会社類型が統合され、新たな類型としての株式会社についての規定が設けられることから、現行の有限会社法は廃止となります（経過規定あり）。同じく、商法特例法も会社法として取りまとめられることから廃止となります（ほか、商法中署名すべき場合に関する法律など計9つの法律が廃止）。また、民法などを始めとして30 0 を超える法律についての所定の規定が会社法の施行にともない整備されることになります。
　なお、商法については、現行の第二編（会社）ならびに会社に係る規定をすべて削除し、第一編総則を個人商人に係る規定として内容を整備し現代表記に、第三編商行為の一部（第5 0 1 条～第5 4 2 条）を現代表記に改めることとされています。

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会社法令の概要

　会社法は、『会社の設立、組織、運営及び管理については、ほかの法律に特別の定めがある場合を除くほか、この法律の定めるところによる（第1条）』 という、本法の趣旨規定から始まり、会社法における用語の定義規定、会社の法人格、住所、商行為に関する規定といった通則や商号、会社の使用人等、いわゆる会社に関する総則的事項を第一編にまとめています。

　現行法では、株式会社は商法第二編第四章、商法特例法に大会社および小会社に係る特例規定が置かれていますが、会社法では、現行の株式会社と有限会社の両会社類型を統合した新たな会社類型としての株式会社の規定を、この第二編にまとめています。

　第三編は持分会社についての規定が置かれています。
　持分会社とは、これまでの『合名会社、合資会社』に加えて、この会社法で新たに創設される『合同会社(出資者全員の責任が出資額だけの間接有限責任でありながら、会社の内部関係については組合的規律が適用される会社類型）』の総称です。
　ここでは、この3つの会社類型に対し、可能な限り共通な法規制を及ぼす整備がなされるとともに、合同会社の特徴を確保する規律として合同会社に対する特則が設けられています。
　また、定款変更により持分会社の種類の変更などに係る規定も整備されています。

　現行法では、社債に関する規定は商法第二編第四章の株式会社のなかにおかれていますが、会社法では、株式会社のほか持分会社においても社債を発行することができることが明確化されるため、独立した編として設けられています。

　第五編には、異なる会社類型間の組織変更に関する規定、合併、会社分割など組織再編行為等に関する規定が設けられています。
　この組織再編の改正項目において、合併等対価の柔軟化（吸収合併等の場合において、消滅会社の株主等に対して、存続会社等の株式ではなく金銭その他の財産を交付することを許容するもの）が注目を集めていましたが、前述の通り、当該改正部分については施行期日が一年先送りされます。

　第七編には雑則として、会社の解散命令等、訴訟、非訟、登記、公告に関する規定がまとめられています。
　特に登記については、支店の所在地における登記の位置づけが見直され、その登記事項の限定等が行われます。

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起業を簡単にする

　法制とは利用者にとって使いやすいものでなければなりません。会社法の制定にあたってはこれを実現するため、とくに日本の会社の大多数を占める中小企業やこれから新たに会社を設立しようとする人の実体を踏まえ、法律を改正しています。とくに起業を簡単にするため、株式会社の設立に際して出資すべき額について下限額を撤廃することで、起業しやすい環境を整えました。

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会社経営に機動性・柔軟性をもたせる

　企業がこれからの国際競争に勝ち残っていくには、それぞれが競争力をつけることが必要になります。Ｍ＆Ａを柔軟に行えるよう、組織再編に関する規制を見直しています。

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会社経営の健全化の確保、
合同会社・ＬＬＰ、会計参与の新設

　会社経営の健全化を確保することが重要であることはいうまでもありません。規制緩和が進み、市場原理に企業の生死が委ねられる今日だからこそ、株主、会社債権者の保護を図る観点から改正が行われています。さらに、内部統制システム構築の義務化や合同会社・ＬＬＰ、会計参与制度の新設により、会社の事情に応じた組織を選択できるようになりました。

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新会社法が発足した背景

　これまで日本の法制には会社法という法律はありませんでした。一般に会社法というと「商法」「有限会社法」「株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律」という３つの法律を指しての呼称にすぎなかったのです。しかもこれら３つの法律は、それぞれ明治32年、昭和13年、昭和49年に施行されたもので、大変古く、適用についてもわかりにくいものでした。そこで、今まで形式だけであった商法から時代にあった法律をという声を受けて、新会社法は誕生したのです。
　その中身も現代に適したように変更されています。たとえば、意欲を持った人が次々と起業しなければ新陳代謝も起きず日本経済を活性化させることはできません。そこで株式会社の設立に際して出資すべき額の下限額を撤廃することで、新たに会社を設立しやすくしています。
　また、会社の事情に応じた組織体制を選択できるように合同会社・ＬＬＰといった組織も選択できるようになりました。

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有限会社の廃止

　新会社法では、有限会社はなくなり株式会社にまとめられます。このため、新会社法施行後は、新しく有限会社をつくることはできなくなります。
　施行前につくられた有限会社は、そのまま有限会社と名乗り続けるか、株式会社など他の組織体へ変更もできます。

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資本金は１円でいい

　新会社法では、最低資本金という規制がなくなりました。改正前は最低1000万円と決められていましたが、新会社法では下限額の制限を設けていません。これは出資額がいくらでもよく、1円でもいいということを意味します。
　しかも、この改正は特例措置ではありません。数年間に限って認められるという一時的な措置でもありません。
　なお、新会社法の施行後、施行前に作った有限会社を株式会社へ変更するときも最低資本金の規制がなくなるので、資本金を増額する必要はありません。

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取締役は1人でいい

　改正前の商法では、株式会社では取締役会を設けて、取締役3人以上、監査役1人以上を選ばなければいけませんでしたが、新会社法ではこの会社の基本的な形が変わります。
　株式譲渡制限会社の場合、もっともシンプルな形は「株主総会のほか取締役1人」という取締役会を設けない形になります。監査役も不要となるので、名目的な役員を選ぶ必要はなくなります。

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会計参与との関わり

　会計参与を設置している会社の決算書は、会計の専門家が作成に関与しているという点で信頼性が高いという評価につながります。

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会計参与の必要性

　最近は、景気の悪化や土地担保至上主義の崩壊などを経て、決算書が改めて注目されています。金融機関の融資制度も、財務データのみの分析・評価をして貸し出すといった制度が作られつつあります。しかし、決算書は粉飾されやすいデータであるため、その信憑性は常に問われています。
　上場企業や大企業では、第三者の監査法人が決算書をチェックしています。しかし、中小企業は外部からのチェック体制が不十分です。そこで、中小企業にとっても過大な負担なく決算書の信頼性を高める制度として、税理士などを会社の機関に組み入れ、取締役と共同で決算書を作成させる会計参与制度を作ったのです。会計参与は、決算書の作成のほかに株主総会での報告説明、会社とは別に5年間の決算書保存、株主・債権者への決算書開示といった職務があります。
　ちなみに、この制度の設置は会社が自由に選択できます。

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定款の重要性

　定款は会社を設立するときに、必ず作らなければならない非常に重要なものです。定款は発起人によって作成され、これを会社の本店（本社）所在地を管轄する法務局か地方法務局所属の公証人役場で認証を受けることが義務付けられています。
　この、会社設立時に作られた定款を「原始定款」と呼び、会社設立の登記をする際に、必要となります。
　会社設立後に定款の内容を変更する場合は、株主総会や社員総会などでその内容を決議すればよく、改めて公証人役場の認証を受ける必要はありません。

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新会社法でのあつかい

　新会社法では、会社のあり方について会社が決める選択の幅が広がります。
　取締役会や監査役を置くかどうか、役員の任期を10年まで伸ばすかどうかなどは会社の選択となり、定款に定めることで認められます。
　すでに設立済みの会社が、これらの改正ポイントを会社運営に反映させるには、まず定款の変更手続きが必要です。

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株式譲渡制限とは

　株式譲渡制限とは「株主が株式を売却などして譲渡するためには、必ず会社の承認を得なければならない」という条件のことです。この条件を全ての株式に定めている会社を株式譲渡制限会社といいます。これは、あくまで会社の承認を得る必要があるだけであって、株式の譲渡ができないわけではありません。
　この規定を設けた場合は、その旨を登記しなければならないので、会社の登記簿謄本で確認することができます。一方、すべてまたは一部の株式にこの譲渡制限の定めがない会社を公開会社といいます。

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株式譲渡制限の用途

　株式譲渡制限会社には、取締役会を設けなくていい、役員の任期を10年まで延ばせる、監査役の権限を会計監査のみに限定できるなど、小規模な会社の実態に応じた制度が認められています。

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そのまま有限会社でいる

　施行前につくられた有限会社は、法律上、株式会社の規定が使われるものの有限会社という商号をそのまま使用し、名乗り続けることができます。このように有限会社のままでいる会社を特例有限会社といいます。

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有限会社特有の制度はどうなる？

　株式会社にはある役員の任期や決算公告の義務は、有限会社にはありません。これらの有限会社特有の制度は、「旧有限会社に関する経過措置」で特例有限会社に特別に認められます。この経過措置は、ある期間だけ認めるといった期間限定ではなく、今後もずっと認められます。したがって、有限会社はなくなるといっても、すでにある有限会社については特例有限会社としてそのままの名称で名乗り続けることが認められ、定款も登記も変更することなく、業務を続けていくことができます。

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株式会社への組織変更

　改正前は、有限会社と株式会社設立の大きな違いは最低資本金の額にありました。しかし、新会社法では、この最低資本金制度そのものがなくなり、資本金1円からの株式会社が認められます。施行後であれば、有限会社は資本金を増やすことなく、そのままの資本金で株式会社へ変更できます。

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有限会社を株式会社へ変更する方法

株式会社へ変更するには、商号の変更という手続きをとります。まず、総会を開き、有限会社から株式会社への商号の変更をおこないます。そして、株式会社の設立の登記手続きをとります。有限会社について解散の登記をして、株式会社について設立の登記をします。このとき、登録免許税は最低6万円かかります。また、株式会社へ変更すると、有限会社特有の制度は効力がなくなりますので、役員の任期の問題などには気をつけてください。

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日本版ＬＬＣとは

　新しく新設された合同会社は、アメリカのＬＬＣをモデルとしているため、日本版ＬＬＣとも呼ばれています。これは株式会社と何が違うのでしょう？　一言でいえば株式会社というのは物的会社と呼ばれ「物」を主体に考える会社です。一方、ＬＬＣというのは人的会社と呼ばれ「人」を主体に考える会社です。従来のビジネスは設備に代表されるように「物」があって初めて利益が生み出されるという考え方を基本にしています。

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会社の利益配当

　たとえば、株式会社は投資家がお金を出し、それにより設備などを揃えることができます。そこから利益が生み出されるというように、お金（物）があればビジネス上優位に進められて利益を生み出すという考えです。利益が出たときにはお金を出した株主がそれを享受するのが当たり前であるという発想なのです。法律でも、原則としてお金を出した（出資した）割合によって会社の利益が配当されると規定されているのです。
　ところが、近年、この「物（お金）があるからこそビジネスが優位に進められる」という考え方が変わってきています。物（お金）よりも『人』が利益を生んでいるのではないかというのです。人が有する知識やノウハウ・技術こそが利益を生んでいるという考え方です。必ずしも物（お金）を出した人だけが利益を享受するのではなく、知識・ノウハウ・技術を提供している人も利益を受け取る仕組みを持った会社があってもいいのではないかという思想からＬＬＣが生まれています。ですから、ＬＬＣでは出資を多くした人だけが配当を多く受けるという形を取らないこともできます。たとえば、お金は少ししか出資していないけれども（極端な話、１円しか出資していなくても）、その人がいればこそ会社の利益が生まれるという人材がいれば、定款によってその人に多くの利益配当の権利を付することも可能になります。
　さらに、合同会社は出資した分だけの責任を負う有限責任である点も注目に値します。こうした形態は人が重視される研究開発、産学連携などに適しています。また、法人も社員になれるので、企業どうしの共同事業にも使われそうです。

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決算書の変更点

　改正前は、「損益計算書」や「貸借対照表」「利益処分（損失処理）案」といった決算書を作成して、定時株主総会へ提出、承認を受けなければいけませんでした。
　しかし、新会社法ではこのうち「利益処分（損失処理）案」がなくなり、代わりに「株主資本等変動計算書」「個別注記表」が加えられました。

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決算書の新旧比較表

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決算書の注意点

　損益計算書は、当期純利益までの表示にとどまり、それ以上は創設された「株主資本等変動計算書」に移されることになりました。また、一般の中小会社でも決算書には、個別注記表が必ず必要になりました。棚卸資産の評価方法、減価償却計算の方法等を記載することになります。法人税申告の際は、今までの様式ではなく、新しい様式での作成となるので注意が必要です。

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