コーポレートガバナンスに関する改正
コーポレートガバナンス（企業統治）に関心が高まっています。それは、経営に対するチェック機能が働かないからなのです。
Ｃｏｎｔｅｎｔｓ
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なぜコーポレート・ガバナンスなの？
コーポレート・ガバナンスの本来の機能は、「企業倫理の確立」「経営効率の向上」「経営に対する有効なチェック機能の確保」「株主に対する経営者のアカウンタビリティ（ 説明義務）の担保」などの観点から検討されています。
日本において、企業の所有と経営の分離が進み、会社経営者に対する株主総会、取締役会、監査役という経営監督機関が十分に機能していないように見えます。また、取締役や監査役の大部分が内部昇進者で占められ、経営に対するチェック機能が働かない企業トップが不祥事に深くかかわるような場合が多々見られるのも現実なのです。だから、一般世間からも注目され、「企業の存在目的は」「企業は誰のものなのか」「適正な企業統治とはどのようにあるべきなのか」「企業経営のチェック、コントロールは適正に行われているのか」など多数の意見が上がってくるほどです。
コーポレート・ガバナンスの改正目的
日本企業が抱える大きな課題である「経営のチェック機能の弱体化」と併せて、「株主の権利の軽視」や「低い投資収益率」を解消することを目的としています。
コーポレート・ガバナンスに関する改正は、2002年 5月に施行されており、
1 . 監査役の機能の強化
2 . 取締役の責任の軽減に関する要件の緩和
3 . 株主代表訴訟制度の合理化
に関する法改正が行われました。
監査役の機能の強化
①監査役の取締役会への出席義務および意見陳述義務、②監査役の任期が延びたことで監査役の地位を強化、③監査役の辞任に関する意見陳述権（辞任した旨と辞任した理由を述べることができる）、④社外監査役の人数の増加による客観的な会社経営の監視・監督機能向上（社外監査役は、その就任前に会社または子会社の取締役執行役または支配人その他の使用人になったことがない者とされ、監査役の半数以上を社外監査役が占めなければならない）
取締役の会社に対する責任の軽減
取締役は株主総会で選ばれ、会社経営を委任されます。取締役は会社の経営に当たって会社の利益が最大になるように努める一方、会社の損失が極力少なくなるように努力する必要があります。このように取締役は会社に対して善管注意義務と忠実義務を負っています（商法254 条3項、民法644 条、商法254 条の3）。
しかし、取締役の責任について制限を設けました。取締役が故意または重大な過失により会社に損害を与えたり、刑事事件を起こしたりするような場合を除き、取締役の責任を株主総会の特別決議や定款の規定に基づく取締役会の決議などの一定の要件に基づいて、取締役の責任に制限を設けることができるようになりました。
株主代表訴訟制度の合理化
株主代表訴訟は、株主が会社に代わって取締役を提訴するという仕組みになっています。つまり、「出資した会社の利益を守るために会社に代わって提訴し、自らの利益を確保するために提訴するのではない」ということです。